Написах набързо една статийка в блога си за грешките с данъците, които допускаме като инвеститори най-често. На второ четене реших, че съм пропуснала доста детайли, и качвам подобрена и редактирана версия. Както се казва — За ценители!

Ето насоките, в които допълних собствения си материал:

  1. От 1 януари 2026 г. освобождаването по ЗДДФЛ вече не е ограничено само до регулираните пазари. Законът включва и определени пазари за растеж на малки и средни предприятия. Това обаче не означава, че всяка сделка на MTF е освободена — пазарът трябва да има специалния статут „SME growth market“ и отделно от това да фигурира в списъка на ESMA. (Линк за проверка)
  2. Режимът за физическите лица и режимът за дружествата не са еднакви. В материала ми юридическите лица изцяло липсваха. За дружествата ЗКПО предвижда и специална възможност за акции, търгувани на определени пазари в трети държави, признати за еквивалентни от Европейската комисия. Това не е общо освобождаване за физически лица, ETF-и, ETC-и и деривати. (Линк за проверка)
  3. Депозитарните разписки не са дългови инструменти. Те представляват права върху депозирани акции, но не са непременно идентични с пряко притежавани акции за данъчни цели. ETC и ETN обаче обичайно са дългови ценни книжа.
  4. Tax-loss harvesting не е забранен или поначало рисков по MAR. Рискът възниква при фиктивни сделки, договаряне с насрещната страна, самосделки, изкуствен оборот, манипулиране на цена или използване на вътрешна информация.
  5. Продажбата на личен инвестиционен портфейл не се включва автоматично в оборота за регистрация по ДДС. Първо трябва да има икономическа дейност по смисъла на ЗДДС. Съдът на ЕС приема, че управлението на портфейл като частен инвеститор не се превръща автоматично в икономическа дейност само заради мащаба или професионалното управление.

Печалбата в брокерското приложение не е печалбата след данъци

Повечето инвеститори следят цена, доходност, дивиденти и риск. Данъчният закон обаче задава други въпроси:

  • ⁉️ Кой инвестира — физическо лице или дружество?
  • ⁉️ Какво точно е купено — акция, дял във фонд, дългова ценна книга или дериват?
  • ⁉️ Къде реално е изпълнена продажбата?
  • ⁉️ Става дума за управление на лично имущество или вече за организирана стопанска дейност?

Една грешка в който и да е от тези отговори може да превърне предполагаемо необлагаема печалба в облагаем доход, да обезсмисли реализирана загуба или дори да постави въпроса дали инвеститорът не действа като търговец. И тук няма значение как изглежда активът в мобилното приложение. Значение има какво представлява по закон.

Преди всичко: физическо лице, дружество или търговец?

Това са три различни данъчни режима.

При физическо лице, което управлява лично имущество и не действа като търговец, облагаемият резултат от продажбата на финансови активи по общия ред се формира, като годишните печалби се намалят с годишните загуби. Положителният резултат се намалява с 10% нормативно признати разходи и се облага с 10% данък. Това често води до ефективна тежест от 9% върху положителния нетен резултат по тази категория. (За справка чл. 33 ЗДДФЛ)

При дружество печалбата по общия ред участва в данъчния финансов резултат и се облага с 10% корпоративен данък, освен когато е приложимо специалното данъчно третиране на сделки с финансови инструменти по ЗКПО. (Чл. 44 и чл. 196 ЗКПО; ДР на ЗКПО, § 1, т. 21)

Ако физическото лице всъщност извършва дейността организирано и по занятие като търговец, липсата на регистрация като едноличен търговец не е достатъчна защита. При такава квалификация може да се приложи режимът за едноличен търговец с 15% данък, а при определени обстоятелства да възникнат и осигурителни последици. (Практика на НАП може да се търси в системата на НАП по ключови думи като „занятие“ и „независима икономическа дейност“.)

Точно затова една и съща сделка може да има различен резултат в зависимост от това кой я извършва.

Грешка №1: „Брокерът ми е европейски, следователно печалбата е необлагаема“

Това е една от най-разпространените и най-скъпите заблуди.

Европейски брокер не означава европейски пазар. А европейски пазар не означава непременно регулиран пазар. При една инвестиционна сделка има поне четири различни елемента:

  1. инвестиционният посредник;
  2. издателят на ценната книга;
  3. пазарът или пазарният сегмент, на който инструментът е допуснат;
  4. мястото, на което конкретната поръчка е изпълнена.

За данъчното третиране ключово е четвъртото — къде реално е извършена продажбата.

Какви пазари съществуват

По MiFID II основните организирани места за търговия са:

  • регулиран пазар;
  • многостранна система за търговия — MTF;
  • организирана система за търговия — OTF.

OTC означава, че сделката е извършена извън организирано място за търговия. „Open Market“ често е търговско наименование на конкретен сегмент, а не самостоятелна правна категория по MiFID II.

От 1 януари 2026 г. ЗДДФЛ допуска при съответните финансови инструменти не само сделки на регулиран пазар, но и сделки на квалифициран пазар за растеж на малки и средни предприятия. Този пазар е специално регистриран вид MTF. Следователно не всяка MTF платформа и не всеки неин сегмент отговарят на условията.

Какво означава това за физическото лице

При българско данъчно местно физическо лице освобождаването по чл. 13, ал. 1, т. 3 от ЗДДФЛ във връзка с § 1, т. 11 от допълнителните разпоредби изисква едновременно да са изпълнени два основни теста:

  • ✅ продаденият инструмент да е сред посочените в закона;
  • ✅ сделката да е извършена на квалифицирано място за търговия.

Сред изрично посочените категории са акции, права, държавни ценни книжа и дялове или акции на определени колективни инвестиционни схеми и национални инвестиционни фондове. Законът предвижда и отделни хипотези при обратно изкупуване и търгово предлагане.

Не е достатъчно:

  • брокерът да има лиценз в ЕС;
  • издателят да е европейска компания;
  • инструментът да се вижда в евро;
  • приложението да показва логото на европейска борса;
  • ценната книга да има вторично листване в Европа.

Необходимо е да се установи къде е изпълнена конкретната продажба.

Защо Revolut не е „регулиран пазар“

Revolut е търговска марка и интерфейс, чрез който се предоставят различни финансови услуги. Инвестиционните услуги за европейски клиенти се предоставят от лицензирано инвестиционно дружество — Revolut Securities Europe UAB. Регистърът на централната банка на Литва го посочва като инвестиционен посредник с разрешение да приема, предава и изпълнява клиентски поръчки. Това не го превръща в регулиран пазар.

Приложението е входът към сделката. То не е непременно мястото, на което сделката се изпълнява.

Практически пример

Физическо лице купува акции на американска компания чрез европейски инвестиционен посредник. Впоследствие продава акциите, а потвърждението на сделката показва, че поръчката е изпълнена на Nasdaq. Фактът, че посредникът е лицензиран в ЕС, не прави печалбата автоматично необлагаема по ЗДДФЛ. Трябва да се анализират инструментът, пазарът и приложимата законова хипотеза.

При дружество анализът е различен. ЗКПО съдържа специално правило за акции, търгувани на определени пазари в трети държави, които са признати за еквивалентни с решение на Европейската комисия. Европейската комисия има такова решение за определени пазари в САЩ. Това обаче не е общо освобождаване за всякакви американски активи, за всички финансови инструменти или за физически лица.

Как да не допуснете грешката

За всяка значителна позиция трябва да разполагате поне с:

  • ISIN на инструмента;
  • юридическо наименование и вид на инструмента;
  • потвърждение за изпълнената продажба;
  • код или наименование на мястото на изпълнение;
  • MIC код, когато е наличен;
  • документ, показващ коя компания от групата на брокера е страна по услугата.

Данъчният закон не вижда логото на брокера. Вижда инструмента и мястото на изпълнение.

Грешка №2: „Щом пише ETF, данъчният режим е ясен“

Не е.

ETF, ETC, ETN и ETP могат да изглеждат почти еднакво в брокерското приложение. Всички могат да следят индекс, злато, петрол, криптоактив или определен сектор. Но юридически могат да бъдат коренно различни.

Каква е разликата на разбираем език

  • ETP е широко пазарно понятие за продукти, които се търгуват на борса. То не е самостоятелна данъчна категория.
  • ETF обикновено е фонд, чиито дялове или акции се търгуват на борса. Много европейски ETF-и са организирани като UCITS колективни инвестиционни схеми. Но абревиатурата ETF сама по себе си не доказва нито правната форма, нито данъчния режим.
  • ETC обичайно представлява дългова ценна книга, предоставяща експозиция към стока или кошница от стоки. ESMA изрично разграничава ETC от UCITS фондовете и го описва като дългов инструмент.
  • ETN също обикновено представлява дългово задължение на издателя, чиято доходност е свързана с определен индекс или актив.
  • ADR и GDR са депозитарни разписки. Те удостоверяват интерес в акции, държани чрез депозитар, но не са непременно идентични с пряко притежаваните акции за целите на българското данъчно освобождаване. Не са дългови инструменти, но не трябва и автоматично да бъдат декларирани като обикновени акции без допълнителен анализ.
  • CFD е договор с посредника за изплащане на разликата в цената. Инвеститорът не притежава акцията, златото или ETF-а, върху който е базиран договорът.

Двата теста, които трябва да бъдат изпълнени

За да се прецени дали продажбата може да бъде освободена, не е достатъчно да се установи борсата. Необходими са два отделни теста:

Тест №1: Какъв е инструментът? Акция ли е, дял във фонд ли е, дългова ценна книга ли е, депозитарна разписка ли е или дериват?

Тест №2: Къде е извършена сделката? На регулиран пазар ли е, на квалифициран пазар за растеж ли е, на обикновена MTF система ли е или извън пазар?

Неизпълнението само на единия тест е достатъчно, за да отпадне освобождаването.

Практически пример

В едно и също приложение инвеститорът вижда:

  • UCITS ETF, който следва индекса S&P 500;
  • ETC, който следва цената на златото;
  • CFD, който следва същия ETF.

Трите позиции могат да се движат сходно като цена, но юридически са различни:

  • ETF-ът може да представлява дял в колективна инвестиционна схема;
  • ETC-ът обичайно е дългова ценна книга;
  • CFD-ът е деривативен договор с посредника.

Дори и трите да са достъпни през една и съща платформа, те не следва да бъдат поставяни автоматично в една и съща данъчна категория. Законът посочва конкретни инструменти, а не маркетингови съкращения.

Как да не допуснете грешката

Преди да купите или поне преди да продадете продукта, проверете:

  • как е описан в проспекта или основния информационен документ;
  • кой го издава;
  • фонд ли е или дългова ценна книга;
  • има ли UCITS статут;
  • какъв е ISIN кодът;
  • как е структурирано обезпечението;
  • на кое място ще бъде изпълнена продажбата.

ETF е търговско обозначение. Данъкът следва правната конструкция.

Грешка №3: Оставят загубите „на екрана“ и чакат следващата година

Нереализираната загуба може да е болезнена за инвеститора, но за данъчния закон тя все още не съществува.

При облагаемите сделки на физическо лице, което не действа като търговец, годишният резултат се формира от реализираните през същата година печалби и загуби. Ако загубата остане нереализирана до края на годината, тя не намалява вече реализираните печалби за тази година.

Нещо повече — при отрицателен годишен резултат по този режим в данъчната декларация се посочва нула. Загубата не се превръща автоматично в данъчна загуба, която физическото лице да пренася и използва през следващи години.

Как работи tax-loss harvesting

Tax-loss harvesting означава инвеститорът целенасочено да реализира загуба по позиция, за да я съпостави с реализирани облагаеми печалби през същата данъчна година.

Пример:

  • реализирани облагаеми печалби: 20 000 евро;
  • нереализирана загуба по друга позиция: 8 000 евро.

Без реализиране на загубата:

  • положителен резултат: 20 000 евро;
  • след 10% нормативни разходи: 18 000 евро;
  • данък при ставка 10%: 1 800 евро.

При реализиране на загубата до края на годината:

  • нетен резултат: 20 000 − 8 000 = 12 000 евро;
  • след 10% нормативни разходи: 10 800 евро;
  • данък: 1 080 евро.

Разликата е 720 евро, преди да бъдат отчетени комисиони, спред, валутен риск и възможно покачване на цената след продажбата.

Важното ограничение

Загубите имат значение само в рамките на съответния облагаем режим.

Ако определена продажба е освободена от данък, загубата по нея по правило не се превръща в инструмент за намаляване на печалбите от облагаеми сделки. Не може да се ползва само удобната половина от режима — печалбата да бъде освободена, а загубата да бъде приспадната.

При дружествата също трябва да се внимава: когато печалбите и загубите от определени квалифицирани сделки се неутрализират по реда на ЗКПО, реализирането на загуба може да няма очаквания ефект върху корпоративния данък.

А какво става с MAR и пазарната манипулация?

Самата продажба на губещ актив с данъчна цел не представлява автоматично пазарна злоупотреба. MAR забранява използването на вътрешна информация и действия, които подават неверни или подвеждащи сигнали, създават изкуствена цена или манипулират пазара.

Риск възниква например при:

  • фиктивна продажба без реална промяна на риска;
  • предварително уговорена насрещна страна;
  • сделки между контролирани профили;
  • самосделки;
  • изкуствено създаване на оборот;
  • действия с цел влияние върху пазарната цена;
  • използване на вътрешна информация.

Реална продажба на пазарна цена, при която инвеститорът действително се разделя с актива и носи риска от движение на цената, е съвсем различна от манипулативна или симулирана сделка.

Американските публикации за 30-дневното wash-sale правило не бива да се пренасят механично към българското облагане. Анализът трябва да бъде направен по българското данъчно право и по правилата за пазарна злоупотреба, приложими към конкретната сделка.

Данъчната загуба трябва да бъде управлявана, а не просто наблюдавана.

Грешка №4: Приемат, че миналогодишната данъчна стратегия ще работи и тази година

Данъчната стратегия има срок на годност.

Законодателството не се променя само през декември и не всяка промяна влиза в сила от 1 януари. Промени могат да бъдат приети и през годината, да съдържат преходни режими или да засягат само определени инструменти, пазари и категории инвеститори.

Особено показателен е режимът на пазарите за растеж. Първоначално в България беше въведено временно данъчно третиране за сделки на пазари за растеж, приложимо до края на 2025 г. С последващите промени законодателят направи режима постоянен от 1 януари 2026 г.

Инвеститор, който разчита само на стара статия, форумна публикация или данъчен анализ от предходна година, може да стигне до два еднакво лоши резултата:

  • да плати данък, който вече не дължи;
  • да не плати данък, защото разчита на отменено или изтекло правило.

Проблемът не е само в ставката

Промяната може да засегне:

  • определението за квалифициран пазар;
  • обхвата на освободените инструменти;
  • прага за регистрация по ДДС;
  • сроковете за регистрация;
  • приложимия режим за физически лица и дружества;
  • признаването на пазари в трети държави;
  • начина на документиране и деклариране.

Понякога инвестиционната стратегия остава икономически печеливша, но става данъчно неефективна. В други случаи данъчната промяна създава възможност, която инвеститорът пропуска, защото не я е проверил навреме.

Как изглежда добрата годишна проверка

Преди края на всяка година е разумно да се направи данъчна карта на портфейла:

  • кои печалби вече са реализирани;
  • кои загуби могат да бъдат реализирани;
  • кои сделки са освободени;
  • кои сделки са облагаеми;
  • има ли спорни ETF, ETC, ADR, GDR или деривати;
  • къде са изпълнени сделките;
  • налични ли са документите от брокера;
  • има ли промени, приложими от следващата година;
  • има ли риск дейността да бъде възприета като търговска.

Тази проверка трябва да бъде направена, докато все още има време за действие. През април може да се попълни декларацията, но не може със задна дата да се реализира загуба към 31 декември.

Данъчното планиране приключва преди края на годината. Данъчното деклариране започва след нея.

Грешка №5: Или събират всяка продажба в ДДС оборота, или изобщо не следят риска по ДДС

Тук съществуват две противоположни заблуди.

Първата е, че всяка продажба на акции автоматично натрупва оборот за регистрация по ДДС.

Втората е, че финансовите сделки никога нямат значение за регистрацията.

И двете са неправилни.

Личният портфейл не е автоматично икономическа дейност

За да участва дадена сделка в ДДС режима, първо трябва да е извършена в рамките на независима икономическа дейност.

Съдът на Европейския съюз разглежда този въпрос по делото Wellcome Trust, C-155/94. По същество съдът приема, че придобиването и продажбата на ценни книжа при управление на инвестиционен портфейл като частен инвеститор не се превръща автоматично в икономическа дейност само защото портфейлът е значителен или се управлява професионално.

Следователно физическо лице, което продава акции от личния си дългосрочен портфейл, не трябва механично да прибавя цялата продажна стойност към оборота си по ДДС. Мащабът има значение като част от общата фактическа картина, но не е единственият критерий.

Кога финансовите сделки могат да имат значение

Ако лицето извършва финансовите операции като част от организирана икономическа дейност, предоставя финансови услуги по занятие или сделките са функционално свързани с бизнеса му, тогава трябва да се направи втори анализ.

Финансовите услуги по чл. 46 от ЗДДС по принцип са освободени доставки. Но когато са част от икономическата дейност и не са само съпътстващи, те могат да участват при определяне на годишния оборот за регистрация. Законът съдържа и специално определение за съпътстващите финансови услуги — такива, които не са свързани с обичайната икономическа дейност и имат вторичен или случаен характер.

От 1 януари 2026 г. прагът за задължителна регистрация по общия режим е 51 130 евро годишен оборот в страната, като след надвишаването му се прилага кратък срок за подаване на заявление.

Практически пример

Консултант получава през годината:

  • 48 000 евро приходи от консултантски услуги;
  • 20 000 евро продажна стойност от акции в личния си портфейл.

Неправилният подход е автоматично да се съберат двете числа и да се приеме оборот от 68 000 евро. Първо трябва да се отговори:

  1. Акциите управлявани ли са като лично имущество?
  2. Представляват ли продажбите самостоятелна икономическа дейност?
  3. Ако са икономическа дейност, представляват ли финансови услуги по чл. 46?
  4. Основна или съпътстваща част от дейността са?
  5. Какъв е оборотът от останалите облагаеми услуги?

Едва след този анализ може да се направи извод за регистрацията.

Откъде идва ценовият шок от 16,67%

Финансовата сделка сама по себе си обичайно е освободена и върху продажбата на акциите не се начисляват автоматично 20% ДДС. Проблемът може да се появи при останалите облагаеми услуги на лицето.

Стандартната ставка на ДДС е 20%.

Ако доставчикът е работил с крайни клиенти при крайна цена 100 евро и след регистрацията не може да увеличи цената:

  • данъчната основа вече е 83,33 евро;
  • ДДС е 16,67 евро;
  • общата цена остава 100 евро.

Така икономическата загуба не е 20% от крайната цена, а 16,67% от нея. За да запази нетен приход от 100 евро, доставчикът трябва да увеличи крайната цена до 120 евро.

Този ефект е особено сериозен при:

  • услуги към физически лица;
  • клиенти без право на данъчен кредит;
  • медицински, образователни и други освободени бизнеси;
  • договори с фиксирани крайни цени;
  • пазари, на които увеличение с 20% е търговски невъзможно.

При клиенти — регистрирани по ДДС дружества с пълно право на данъчен кредит — ценовият ефект може да е значително по-малък.

Правилният извод следователно не е нито „портфейлът никога няма значение за ДДС“, нито „всяка продажба на акции влиза в оборота“. Правилният въпрос е: това управление на лично имущество ли е, или икономическа дейност?

🎁 Бонус грешка: Бъркат акцията с опция, CFD, фючърс или друг дериват

Фактът, че един договор следва цената на акция, не го превръща в акция.

  • При покупка на акция инвеститорът придобива собственически права в дружеството.
  • При CFD инвеститорът обичайно има договор с посредника за изплащане на ценова разлика. Не придобива собственост върху акцията.
  • При опция инвеститорът придобива право — или поема задължение — да купи или продаде определен актив при предварително зададени условия.
  • При фючърса страните поемат договорни задължения за бъдещо изпълнение или парично уреждане.

Това са различни финансови инструменти. Затова:

  • регулираният пазар сам по себе си не прави деривата необлагаем;
  • наличието на акция като базов актив не превръща договора в акция;
  • плащане, означено като „dividend adjustment“ по CFD, не е непременно дивидент от притежавана акция;
  • всеки инструмент трябва да бъде класифициран по собствената му правна конструкция.

Опциите, CFD и фючърсите не са сред категориите, които трябва автоматично да бъдат приравнявани на акции или дялове в колективни инвестиционни схеми за целите на освобождаването. При физическо лице резултатът от тях по правило трябва да бъде анализиран в облагаемия режим за финансови активи, освен ако конкретна специална норма не води до друг резултат.

Един и същ базов актив не означава един и същ данъчен режим.

🎁 Бонус две: Инвеститорът не забелязва, че вече прилича на търговец

Няма законово правило от типа „над 100 сделки ставате търговец“ или „дневната търговия винаги е бизнес“. Но няма и защита от типа „нямам фирма, следователно съм обикновено физическо лице“.

Практиката навлиза от наказателното право по аналогия на рецидива. Един път е неволна грешка. Втори път е инцидент. Трети път е рецидив. Но това, пренесено в данъчната материя, никъде не го пише черно на бяло.

При преценката могат да бъдат разглеждани:

  • системността и продължителността на дейността;
  • организацията;
  • обемът и характерът на сделките;
  • използваната инфраструктура;
  • начинът на финансиране;
  • дали дейността е основен източник на доход;
  • дали поведението има характеристиките на занятие;
  • дали лицето предлага услуги или управлява средства на други лица.

НАП изрично приема, че физическо лице може да бъде облагано като търговец и без формална регистрация като едноличен търговец, когато фактически действа като такъв. При този режим освобождаванията и формулата за облагане на обикновения частен инвеститор не следва да бъдат прилагани механично.

Това е анализ, който трябва да бъде направен предварително, защото разликата не е само между 10% и 15%. Може да има отражение върху осигуряването, авансовите вноски, счетоводната отчетност и начина на доказване на разходите.

Как изглежда правилният подход

За всяка позиция в инвестиционния портфейл трябва да съществува кратко „данъчно досие“:

  1. Кой е собственикът: физическо лице или дружество.
  2. Какъв е инструментът: акция, фонд, ETC, ETN, депозитарна разписка или дериват.
  3. Каква е юридическата му форма: UCITS, колективна инвестиционна схема, дългова ценна книга или договор.
  4. Къде е изпълнена продажбата: пазар, сегмент и MIC код.
  5. Какъв е режимът: освободен, облагаем или спорен.
  6. Какъв е годишният резултат: реализирани печалби и загуби.
  7. Какви доказателства са налични: извлечения, trade confirmations, проспект, KID и корпоративни събития.
  8. Има ли допълнителен риск: търговска дейност, ДДС или чуждестранен данък.

Най-лошият момент да се зададат тези въпроси е след като сделката вече е приключила и срокът за законно данъчно планиране е изтекъл.

Данъчната ефективност не започва с попълването на годишната декларация. Тя започва преди покупката. Инвеститорът не трябва просто да знае какво следи продуктът. Трябва да знае:

  • какво юридически притежава;
  • през кого го притежава;
  • къде ще го продаде;
  • кой данъчен режим ще се приложи;
  • как ще докаже всичко това при проверка.

Защото най-скъпата инвестиционна грешка невинаги е да купите лош актив. Понякога е да купите добър актив по начин, който създава лош данъчен резултат.

Материалът е актуален към 15 юли 2026 г. и разглежда основно български данъчни местни лица. Не е данъчен съвет или консултация. При реален казус потърсете счетоводител. Този материал е изцяло с обучителна цел.