Кога сделките с ценни книжа СА икономическа дейност? When Are Securities Transactions an Economic Activity?

Анализ на практиката на Съда на ЕС и приложението й в България

Изходната точка: освобождаването по чл. 135(1)(f) от Директивата за ДДС

По правило сделките с акции и други ценни книжа са освободени от ДДС — в европейски план на основание чл. 135(1)(f) от Директива 2006/112/ЕО, а в България — на основание чл. 46, ал. 1, т. 5 от ЗДДС, който транспонира тази разпоредба дословно. Нормата освобождава сделките, включително договарянето, свързани с дружествени дялове, акции или други ценни книжа и техните деривати.

Освобождаването обаче поставя един предварителен въпрос, от чийто отговор зависи всичко останало: извършва ли лицето изобщо икономическа дейност? Само данъчно задълженото лице, действащо в това си качество, може да попадне в обхвата на ДДС — и съответно да се ползва от освобождаването или да търпи ограничения на данъчния кредит.

Съдът на Европейския съюз е отговорил на този въпрос многократно, изграждайки стройна система от критерии.

Общото правило: „личното портфолио" е извън обхвата на ДДС

Отправната точка е делото Polysar Investments Netherlands (C-60/90), потвърдено в цяла поредица последващи решения: простото придобиване и държане на акции не представлява икономическа дейност по смисъла на Директивата. Получаването на дивиденти е следствие от собствеността, а не насрещна престация за услуга — и затова остава извън полето на ДДС.

В делото Wellcome Trust (C-155/94) Съдът постановява, че дейността по покупко-продажба на акции и ценни книжа от страна на попечител при управлението на активите на благотворителен тръст не представлява икономическа дейност по смисъла на чл. 4, ал. 2 от Шестата директива. Решаващо е, че инвестиционните дейности, включващи придобиване и продажба на акции с цел максимизиране на дивиденти и капиталова доходност, не попадат в кръга на икономическите дейности по смисъла на тогавашния чл. 4(2) от Шестата директива (понастоящем чл. 9(1) от Директива 2006/112).

Трите изключения: кога сделките преминават границата

Съдът е очертал три хипотези, при които покупко-продажбата на ценни книжа напуска сферата на „личното портфолио" и се превръща в икономическа дейност.

Изключение 1: Търговия с ценни книжа като професия

Лицето действа като търговец на ценни книжа — купува и продава системно, на пазара, с цел реализиране на доход от самата търговска дейност, а не само от дивиденти или капиталова печалба като страничен ефект на собствеността. Дори мащабът на инвестиционната дейност да е значителен, това само по себе си не е достатъчно — необходимо е лицето да действа по начин, аналогичен на търговец, предлагащ услуги на трети страни.

Целта на продажбата трябва да е осигуряване на доход чрез редовни продажби — едва тогава може да се говори за експлоатация на имущество по смисъла на второто изречение на чл. 4(2) от Шестата директива.

Изключение 2: Пряко или непряко участие в управлението на дружеството

Придобиването на участия, съпроводено от пряко или непряко участие в управлението на дружествата, трябва да се разглежда като икономическа дейност, когато това участие включва извършване на облагаеми с ДДС сделки — като например доставка от холдинговото дружество на административни, финансови, търговски и технически услуги на дъщерните дружества.

Това е класическата хипотеза на активния холдинг: дружество, което не просто държи акции, а предоставя срещу заплащане управленски, счетоводни, маркетингови или технически услуги на дъщерните си дружества, упражнява икономическа дейност. Продажбата на дял в такова дъщерно дружество вече не е „лично портфолио".

Изключение 3: Пряко, постоянно и необходимо продължение на основната облагаема дейност

В делото AB SKF (C-29/08) Съдът постановява, че продажбата на акции в дъщерно дружество от страна на холдингово дружество, което е предоставяло облагаеми управленски услуги на него, представлява пряко, постоянно и необходимо продължение на облагаемата дейност на холдинга.

Продажбата, извършена с цел да се осигурят средства за финансиране на други дейности на групата, може да се разглежда като транзакция, при която дружеството получава доход на трайна основа от дейности, излизащи извън обхвата на простата продажба на акции.

Делото Régie Dauphinoise (C-306/94) разглежда сходна логика в контекста на лихвените приходи: когато финансовите трансакции произтичат пряко от основната облагаема дейност и я допълват по необходим начин, те не могат да бъдат третирани като извън обхвата на ДДС.

Практическото значение в България

Освобождаването и данъчният кредит

Когато физическо или юридическо лице търгува редовно и активно на финансовите пазари, то е данъчно задължено лице по смисъла на ЗДДС, но сделките, които извършва, са освободени от облагане с ДДС на основание чл. 46 от закона. Важна последица: фирмите, извършващи освободени доставки на финансови инструменти, нямат право да приспадат ДДС за свързаните с тях разходи — включително брокерски комисиони, платформи и лицензи.

Прагът за задължителна регистрация — накратко историята

Прагът е преминал през три фази в рамките на по-малко от две години:

• от 01.01.2025 г. — увеличен на 166 000 лв. (ДВ бр. 106/2023 г.);
• от 01.04.2025 г. — намален обратно на 100 000 лв. (ДВ бр. 26/27.03.2025 г.), като задължение за регистрация е възниквало при достигнат облагаем оборот за период не по-дълъг от последните 12 последователни месеца преди тази дата;
• от 01.01.2026 г. — прагът е изразен в евро и е 51 130 евро, което е точният еквивалент на 100 000 лв. по фиксирания курс EUR/BGN = 1,95583.

Новата логика от 2026 г. — календарна година, не подвижен прозорец

Съществената промяна, въведена с новия чл. 168в от ЗДДС, е, че оборотът вече се следи за календарна година, а не за последните 12 последователни месеца. Това означава, че броенето започва от 1 януари и при смяна на годината сметката се нулира. Лицето не може да прилага режима за малки предприятия в страната за период от една календарна година, ако националният праг е бил надвишен през предходната календарна година.

Практически пример: ако лице надвиши 51 130 евро оборот на 15 октомври 2026 г., задължението за регистрация възниква от тази дата — но ако не го е надвишило до 31 декември 2026 г., броенето започва наново от 1 януари 2027 г.

Обобщение

Настоящата публикация има информационен характер и не представлява правна или данъчна консултация. За конкретни случаи препоръчвам консултация с лицензиран данъчен консултант или адвокат.

Верифицирано спрямо: EUR-Lex (C-60/90, C-155/94, C-306/94, C-29/08); ЗДДС чл. 46, ал. 1, т. 5; чл. 96, ал. 1 (ДВ бр. 26/2025 г.); чл. 168в ЗДДС (ДВ бр. 115/2025 г., в сила от 01.01.2026 г.).

An analysis of the case law of the Court of Justice of the EU and its application in Bulgaria

The starting point: the exemption under Article 135(1)(f) of the VAT Directive

As a rule, transactions in shares and other securities are exempt from VAT at EU level under Article 135(1)(f) of Directive 2006/112/EC and, in Bulgaria, under Article 46(1)(5) of the Bulgarian VAT Act, which transposes that provision verbatim. The rule exempts transactions, including negotiation, concerning interests in companies, shares, other securities, and their derivatives.

The exemption, however, raises a preliminary question on which everything else depends: is the person carrying out an economic activity at all? Only a taxable person acting as such can fall within the scope of VAT and therefore either benefit from the exemption or suffer input VAT deduction restrictions.

The Court of Justice of the European Union has answered this question many times, building a coherent set of criteria.

The general rule: the "personal portfolio" is outside the scope of VAT

The starting point is Polysar Investments Netherlands (C-60/90), later confirmed in a long line of judgments: the mere acquisition and holding of shares does not constitute an economic activity within the meaning of the Directive. Receiving dividends is a consequence of ownership, not consideration for a service, and therefore remains outside the field of VAT.

In Wellcome Trust (C-155/94), the Court held that the purchase and sale of shares and other securities by a trustee in the course of managing the assets of a charitable trust did not constitute an economic activity within the meaning of Article 4(2) of the Sixth Directive. The decisive point was that investment activities involving the acquisition and sale of shares with a view to maximising dividends and capital return do not fall within the scope of economic activities under the former Article 4(2) of the Sixth Directive, now Article 9(1) of Directive 2006/112.

The three exceptions: when transactions cross the line

The Court has identified three situations in which the purchase and sale of securities leaves the sphere of a "personal portfolio" and becomes an economic activity.

Exception 1: Securities trading as a profession

The person acts as a securities trader: buying and selling systematically on the market with the aim of generating income from the trading activity itself, not only from dividends or capital gains as an incidental consequence of ownership. Even a significant scale of investment activity is not enough on its own. The person must act in a manner analogous to a trader providing services to third parties.

The aim of the sale must be to obtain income through regular sales. Only then can one speak of exploitation of property within the meaning of the second sentence of Article 4(2) of the Sixth Directive.

Exception 2: Direct or indirect involvement in the management of the company

The acquisition of shareholdings, accompanied by direct or indirect involvement in the management of the companies concerned, must be regarded as an economic activity where that involvement entails carrying out VAT-taxable transactions, such as the provision by the holding company of administrative, financial, commercial, and technical services to its subsidiaries.

This is the classic case of an active holding company: a company that does not merely hold shares but provides paid management, accounting, marketing, or technical services to its subsidiaries carries out an economic activity. A sale of a shareholding in such a subsidiary is no longer simply a "personal portfolio" transaction.

Exception 3: Direct, permanent, and necessary extension of the main taxable activity

In AB SKF (C-29/08), the Court held that the sale of shares in a subsidiary by a holding company that had supplied taxable management services to that subsidiary constituted a direct, permanent, and necessary extension of the holding company's taxable activity.

A sale carried out to raise funds for financing other activities of the group may be viewed as a transaction through which the company obtains income on a continuing basis from activities going beyond a simple sale of shares.

Régie Dauphinoise (C-306/94) applies similar logic in the context of interest income: where financial transactions arise directly from the main taxable activity and complement it in a necessary way, they cannot be treated as outside the scope of VAT.

Practical significance in Bulgaria

The exemption and input VAT deduction

Where an individual or legal entity trades regularly and actively on financial markets, that person is a taxable person within the meaning of the Bulgarian VAT Act, but the transactions carried out are exempt from VAT under Article 46 of the Act. A key consequence is that companies making exempt supplies of financial instruments cannot deduct input VAT on related expenses, including brokerage commissions, platforms, and licences.

The mandatory registration threshold: a brief history

The threshold has gone through three phases in less than two years:

• from 1 January 2025 — increased to BGN 166,000 (State Gazette No. 106/2023);
• from 1 April 2025 — reduced back to BGN 100,000 (State Gazette No. 26/27.03.2025), with mandatory registration arising when taxable turnover was reached over a period not longer than the last 12 consecutive months before that date;
• from 1 January 2026 — expressed in euros as EUR 51,130, the exact equivalent of BGN 100,000 at the fixed EUR/BGN exchange rate of 1.95583.

The new logic from 2026: calendar year, not a rolling window

The material change introduced by the new Article 168v of the Bulgarian VAT Act is that turnover is now monitored by calendar year, not over the previous 12 consecutive months. This means the count starts on 1 January and resets when the year changes. A person may not apply the domestic small enterprise scheme for one calendar year if the national threshold was exceeded during the previous calendar year.

Practical example: if a person exceeds EUR 51,130 in turnover on 15 October 2026, the obligation to register arises from that date. But if the person has not exceeded the threshold by 31 December 2026, the count starts again from 1 January 2027.

Summary

This publication is for informational purposes only and does not constitute legal or tax advice. For specific cases, I recommend consulting a licensed tax consultant or attorney.

Verified against: EUR-Lex (C-60/90, C-155/94, C-306/94, C-29/08); Bulgarian VAT Act Art. 46(1)(5); Art. 96(1) (State Gazette No. 26/2025); Art. 168v of the Bulgarian VAT Act (State Gazette No. 115/2025, in force from 01.01.2026).