Как да реализираме загуби в края на годината законно – и къде минава границата с пазарната манипулация. Продължение на статията „Личен или фирмен акаунт при брокер“ · Актуално към 8 октомври 2026 г.

В предходната статия видяхме, че фирмата пренася данъчната си загуба до пет години (чл. 70 ЗКПО). Затова тя няма нужда да реализира загуби на всяка цена преди 31 декември. Физическото лице няма тази възможност: резултатът му от сделки с финансови активи се затваря в края на всяка календарна година. Оттук идва въпросът кога, как и в какви рамки инвеститорът в лично качество може да „събере“ загубите си, преди годината да свърши.

Какво е tax-loss harvesting

Tax-loss harvesting („жътва на данъчни загуби“) е съзнателната продажба на позиция, която към момента е на загуба. Целта е реализираната загуба да намали облагаемата печалба, вече реализирана през същата година. Ако инвеститорът продължава да вярва в актива, той го купува отново или купува близък заместител. Така позицията в портфейла се запазва, а загубата е „заключена“ за данъчни цели.

Важно е да се разбере какво не е tax-loss harvesting: той не създава загуба, която я няма. Пазарната загуба вече е налице, а продажбата само я реализира. Не е и безплатен обяд: при обратна покупка новата цена на придобиване е по-ниска, така че бъдещата печалба ще бъде по-голяма. В повечето случаи данъкът се отлага, а не изчезва. Изключенията ще видим по-долу.

Защо физическите лица в България имат нужда от него

По чл. 33, ал. 3 ЗДДФЛ облагаемият доход от продажба или замяна на акции, дялове и други финансови активи, както и от търговия с чуждестранна валута, е сумата от реализираните през годината печалби, намалена със сумата от реализираните през годината загуби. Печалбата и загубата се определят за всяка конкретна сделка. От 2024 г. положителният резултат се намалява и с 10% нормативно признати разходи.

Ключовите думи са „през годината“. Непокритата загуба от 2026 г. не може да намали печалба от 2027 г. Ако през годината сте реализирали печалби, а портфейлът ви носи нереализирани загуби, 31 декември е твърд срок. След него възможността за тази година изчезва.

Пример

Инвеститор е реализирал през 2026 г. печалба от 8 000 евро от продажба на американски акции, изпълнена извънборсово. В портфейла си държи ETF с нереализирана загуба от 5 000 евро и го продава преди края на годината извън регулиран пазар.

Показател (EUR)Без реализиране на загубатаС реализиране на загубата
Реализирана печалба (американски акции, OTC)8 0008 000
Реализирана загуба (ETF, продаден извън регулиран пазар)0−5 000
Нетен резултат по чл. 33, ал. 38 0003 000
10% нормативно признати разходи−800−300
Облагаем доход7 2002 700
Данък 10%720270

Икономията е 450 евро. Ако инвеститорът купи ETF-а обратно, цената му на придобиване вече е по-ниска с 5 000 евро. При бъдеща продажба на облагаемо място по-голямата печалба ще бъде обложена – данъкът е отложен. Ако обаче бъдещата продажба е на регулиран пазар в ЕС и инструментът е от изброените в § 1, т. 11 ДР ЗДДФЛ, печалбата ще е необлагаема. Тогава икономията става окончателна.

Защо загубата трябва да е на нерегулиран пазар

Това е връзката с предходната статия. Доходите от сделки по § 1, т. 11 ДР ЗДДФЛ – с акции, дялове на колективни инвестиционни схеми, права и държавни ценни книжа, извършени на регулиран пазар или пазар за растеж в ЕС/ЕИП – са необлагаеми по чл. 13, ал. 1, т. 3. Тези сделки са извън облагаемия доход по чл. 33, ал. 3. Затова и резултатът от тях не участва в нетирането, независимо дали е печалба или загуба. Така се прилага законът и в практиката.

Изводът е прост, но често се пропуска: загуба, реализирана на регулиран сегмент в ЕС, е данъчно безполезна за физическото лице. За да намали облагаемата печалба, продажбата трябва да е облагаема сделка. Това означава изпълнение извънборсово (OTC), на MTF сегмент или на пазар в трета държава, или сделка с инструмент извън списъка (ETN, ETC, деривати, CFD, криптоактиви).

Същата логика работи и в обратна посока. Ако инвеститорът иска печалбата да е необлагаема, той продава на регулиран сегмент. Ако иска загубата да е призната, продава извън него. Затова доказването на мястото на изпълнение (MIC кодът в trade confirmation) е толкова важно и при загубите. НАП може да откаже загуба, за която не е ясно къде е изпълнена сделката. Такава загуба може да се окаже необлагаема, т.е. неприспадаема.

ЕС срещу САЩ: правилото за wash sale

Често се казва, че „в ЕС tax-loss harvesting е разрешен, а в САЩ – не“. Това е неточно в две посоки. В САЩ harvesting е напълно законен. Ограничена е само обратната покупка на същия актив в близък период. В ЕС пък няма общо правило, защото прякото данъчно облагане на доходите е национална компетентност. Всяка държава членка решава сама и някои имат свои ограничения.

ЮрисдикцияПравилоПоследица за загубата
САЩ26 U.S.C. § 1091 (wash sale): обратна покупка на „по същество идентични“ ценни книжа в прозорец от 30 дни преди до 30 дни след продажбатаЗагубата не се признава, а се прибавя към цената на новите книжа (§ 1091(d)) – отлага се, не се губи
Ирландия (ЕС)Section 581(3) TCA 1997: обратна покупка на акции от същия клас в рамките на 4 седмици след продажбатаЗагубата може да се приспадне само от печалба при продажбата на обратно купените акции
Обединено кралство (извън ЕС)30-дневно правило за съпоставяне (bed and breakfasting): продажбата се съпоставя с покупката в следващите 30 дниЗагубата на практика се неутрализира
БългарияНяма изрично правило, аналогично на горнитеЗагубата от облагаема сделка участва в годишния резултат по чл. 33, ал. 3 ЗДДФЛ

В българския ЗДДФЛ няма разпоредба, аналогична на американския § 1091 или на ирландското правило за четирите седмици. Продажбата и обратната покупка са две самостоятелни сделки, всяка със своя резултат. Американското правило засяга данъкоплатците в САЩ. За български местни лица, които не са данъчно задължени в САЩ, то е без значение.

Има обаче една българска особеност, която работи като естествена спирачка. По чл. 33, ал. 4 ЗДДФЛ при финансови активи от един вид, придобити на различни цени, цената на придобиване се определя като средно претеглена. Ако инвеститорът първо докупи и после продаде, загубата се „размива“ в средната цена. Затова редът е първо продажба, после покупка.

Защо точно последното тримесечие

Данъчният календар

  • До октомври вече е ясно какви печалби са реализирани през годината и какво може да се неутрализира.
  • По чл. 11, ал. 2 ЗДДФЛ доходът при продажба се смята за придобит към датата на прехвърлянето. В ЕС сетълментът е T+2, а от 11 октомври 2027 г. ще е T+1. В САЩ вече е T+1. Не оставяйте продажбите за последния работен ден на декември, когато брокерите и пазарите работят със съкратено време и ниска ликвидност.
  • От 2026 г. сделките във валута се преизчисляват в евро по курса на БНБ към датата на придобиване на дохода (чл. 10, ал. 3 ЗДДФЛ). Курсовата разлика може да увеличи или намали загубата в евро спрямо загубата в долари.

Сезонността на пазара

Пазарните поговорки имат реална, макар и непостоянна, статистическа основа. Важно е обаче да ги цитираме точно:

  • „Sell in May and go away“. Поговорката не казва „купи през септември“. Пълният ѝ вариант е да се върнеш около Хелоуин, в края на октомври. Bouman и Jacobsen (American Economic Review, 2002) откриват, че доходността май–октомври е по-ниска от тази ноември–април в 36 от 37 изследвани пазара. Ефектът е особено силен в Европа.
  • Септември. Исторически е най-слабият месец за S&P 500: средна доходност −0,7% и положителен резултат едва в 44% от случаите от 1950 г. насам (LPL Financial).
  • „Коледното рали“ (Santa Claus rally). По дефиницията на Stock Trader’s Almanac това са последните пет търговски дни на декември и първите два на януари, а не целите ноември и декември. Средният ръст на S&P 500 за този период е около 1,3% от 1950 г.

За harvesting изводът е практичен. Ако загубата е реализирана в края на октомври или през ноември, а активът се купи обратно скоро след това, се хваща и сезонно по-силният период. Ако пък продажбата се отложи за последните дни на декември, рискът е цената вече да е тръгнала нагоре и загубата да се е стопила. Има и обратен ефект: масовите продажби на губещи позиции преди 31 декември натискат цените им надолу, а в началото на януари често следва отскок („януарски ефект“). Сезонността е статистическа тенденция, а не обещание. Тя не бива да е единственото основание за сделка.

Отчетите за третото тримесечие

Сезонът на отчетите за третото тримесечие в САЩ започва в средата на октомври с големите банки и продължава до средата на ноември. Тримесечният отчет (Form 10-Q) се подава до 40 дни след края на тримесечието от големите и ускорените емитенти и до 45 дни от останалите. През май 2026 г. SEC предложи възможност за полугодишно отчитане вместо тримесечно, но правилото още не е окончателно. В ЕС тримесечната отчетност не е задължителна от 2013 г. (Директива 2013/50/ЕС). Задължителни са годишният и шестмесечният отчет, но много емитенти публикуват тримесечни данни доброволно.

Отчетите дават информация за решението дали да задържите актива, или да го смените с друг. Те обаче носят и риск: цената може да скочи или да падне рязко в деня на публикуване. Ако планирате да продадете на загуба и да купите обратно, отчетът между двете сделки е допълнителен пазарен риск.

Важно за вътрешни лица. Ако сте лице с ръководни функции при емитент, по чл. 19, параграф 11 MAR не можете да търгувате с негови финансови инструменти в продължение на 30 календарни дни преди обявяването на междинен или годишен отчет. Освен това всяка сделка, извършена при притежание на вътрешна информация, е забранена по чл. 14 MAR, независимо от данъчния мотив.

Къде е границата с пазарната манипулация

Регламент (ЕС) № 596/2014 (MAR) се прилага за всички финансови инструменти, допуснати до търговия на регулиран пазар, MTF или OTF, както и за свързаните с тях инструменти. По чл. 2, параграф 3 това важи независимо дали сделката е извършена на място за търговия. Тоест продажбата извънборсово, която търсим заради данъка, не излиза извън обхвата на MAR.

По чл. 12, параграф 1, буква „а“ MAR манипулация е сделка или поръчка, която дава или има вероятност да даде неверни или подвеждащи сигнали за предлагането, търсенето или цената на финансов инструмент. Манипулация е и сделка, която поддържа или има вероятност да поддържа цената на анормално или изкуствено равнище. Изключението изисква лицето да докаже, че е действало по легитимни причини и в съответствие с приета пазарна практика (чл. 13 MAR). Данъчната оптимизация не е приета пазарна практика, така че това изключение не е защитата. Защитата е сделката изобщо да не дава подвеждащ сигнал.

Индикаторите, които регулаторът гледа

Приложение I, раздел А от MAR и Делегиран регламент (ЕС) 2016/522 изброяват индикатори. Тези, които имат пряко отношение към harvesting, са:

  • Сделки без промяна в бенефициерното притежание (Приложение I, А, буква „в“ MAR) и т.нар. wash trades – договорености за покупка или продажба без промяна в бенефициерния интерес или пазарния риск, или с прехвърляне между лица, които действат съгласувано (Делегиран регламент 2016/522, Приложение II, раздел 1, т. 3, буква „а“).
  • Обрат на позиции за кратък период (Приложение I, А, буква „г“ MAR), особено при значителен обем.
  • Насрещни поръчки (improper matched orders) – поръчки за покупка и продажба, въведени почти по едно и също време, с почти еднакво количество и цена, от едно и също лице или от съгласувано действащи лица (т. 3, буква „в“).
  • „Маркиране на затварянето“ (marking the close) – търговия около референтен момент като затварянето на сесията, която влияе на референтната цена (т. 5, буква „г“). Последните дни на годината са точно такъв референтен момент – по тях се оценяват портфейли и фондове.
  • Значителен дял от дневния обем (Приложение I, А, буква „а“) – особено при неликвидни книжа, например на Българската фондова борса, където и малка поръчка може да е голяма част от оборота.

Рамка за безопасен harvesting

  1. Истинска сделка с неопределен насрещен контрагент. Продажбата трябва да е реална, на пазарна цена, без предварителна уговорка с купувача.
  2. Никакво кръстосване между „ваши“ сметки. Не продавайте от личната сметка, за да купите същото количество в същия момент през фирмената сметка, сметката на съпруга или на свързано лице. Такава схема е класически пример за прехвърляне между съгласувано действащи лица.
  3. Разстояние във времето. Българският закон не изисква изчакване, но продажба и обратна покупка в рамките на минути, с еднакво количество, изглеждат като насрещни поръчки. Няколко дни разстояние означават реален пазарен риск, т.е. реална промяна в позицията. Алтернатива е обратна покупка на близък, но различен инструмент – например ETF върху същия индекс от друг емитент.
  4. Пропорционален обем. При неликвидни книжа разпределете продажбите, ползвайте лимитирани поръчки и не търгувайте в аукциона за затваряне.
  5. Не в последния момент. Избягвайте сделки на 30 и 31 декември, особено около затварянето.
  6. Документирайте мотива. Кратка бележка в деня на сделката – „реализиране на данъчна загуба, ребалансиране“ – не е изключение по чл. 12 MAR. Тя обаче е доказателство за добросъвестност и има значение за степента на вина при определяне на санкцията.

Брокерът е длъжен по чл. 16, параграф 2 MAR да разполага със системи за откриване на подозрителни поръчки и сделки и да уведомява компетентния орган без забавяне. Затова не разчитайте, че „никой няма да види“ – огледалните сделки се засичат автоматично.

Криптоактиви. За криптоактивите важи аналогична забрана за пазарна манипулация по Регламент (ЕС) 2023/1114 (MiCA). Освобождаването за регулиран пазар по ЗДДФЛ не се прилага за тях, така че загубите им винаги участват в годишния резултат. Забраната за манипулация също важи и при тях.

Ако все пак сбъркаме: санкциите

ВидОснованиеРазмер / последица
Административна (КФН)чл. 23, ал. 1, т. 2 ЗПМПЗФИ – нарушение на чл. 14 или 15 MAR, ако деянието не съставлява престъплениеГлоба 10 000 – 2 500 000 евро; при повторно нарушение 20 000 – 5 000 000 евро
Административна – алтернативачл. 23, ал. 8 ЗПМПЗФИТроен размер на получената печалба или избегнатата загуба, но не по-малко от минимума
Публичностчл. 34 MARРешението се публикува със самоличността на лицето, освен ако това е непропорционално
Наказателначл. 260а – 260в НКПри умишлено деяние, което съставлява престъпление
Данъчна (НАП)чл. 80 ЗДДФЛГлоба до 1000 лв. (511,29 евро) за деклариране на данни, водещи до по-нисък данък; до 500 лв. (255,65 евро) за неподадена в срок декларация; плюс дължимият данък и лихва

Неволното нарушение не изключва отговорността. По чл. 7 ЗАНН административното нарушение е виновно, когато е извършено умишлено или непредпазливо. Непредпазливите деяния не се наказват само в изрично предвидените случаи. Самото определение в MAR е обективно – „има вероятност да даде“ подвеждащ сигнал. На практика неволното нарушение остава наказуемо, но е от значение за размера: по чл. 23, ал. 9 ЗПМПЗФИ КФН отчита обстоятелствата по чл. 31 MAR. Сред тях са тежестта и продължителността на нарушението, степента на отговорност, финансовото състояние на лицето, получената печалба или избегнатата загуба, сътрудничеството с органа, предишни нарушения и мерките срещу повторение. При маловажен случай чл. 28 ЗАНН позволява наказващият орган да отправи писмено предупреждение вместо наказание.

Наказателните постановления се издават от заместник-председателя на КФН (чл. 24 ЗПМПЗФИ). Те подлежат на съдебен контрол.

Отделно стои данъчният риск, който е по-вероятен от пазарния. Ако загуба е включена в Приложение № 5, но продажбата всъщност е изпълнена на регулиран сегмент, загубата не се признава. Тогава се дължат допълнителен данък и лихва, а за деклариране на данни, водещи до по-нисък данък, чл. 80 ЗДДФЛ предвижда глоба до 1000 лв. (511,29 евро). Подготвят се промени, с които от 2027 г. горните граници стават съответно 1000 и 500 евро. Самостоятелната корекция на декларацията, преди грешката да бъде установена от НАП, ограничава последиците.

Чеклист за последното тримесечие

  1. Изтеглете отчет за реализираните печалби и загуби от началото на годината по брокери.
  2. Отделете облагаемите от необлагаемите сделки по мястото на изпълнение (MIC код).
  3. Изберете губещите позиции и проверете дали продажбата им ще е облагаема – извън регулиран сегмент или с инструмент извън § 1, т. 11 ДР ЗДДФЛ.
  4. Продайте до средата на декември, с отчитане на сетълмента и празничните дни.
  5. Ако купувате обратно, направете го след продажбата, с времево разстояние и без кръстосване между свързани сметки.
  6. Запазете trade confirmation за всяка сделка и кратка бележка за мотива.
  7. Ако сте вътрешно лице при емитент, проверете забранените периоди по чл. 19, параграф 11 MAR.

Нормативна база и източници

Статията има информационен характер и не представлява индивидуална данъчна или правна консултация, нито инвестиционна препоръка. Нормативната уредба е отразена към 8 октомври 2026 г.