Какво се променя, когато прочетем закона буква по буква. Актуално към 8 октомври 2026 г.

Изборът дали да инвестираме като физическо лице или чрез дружество обикновено се свежда до въпроса „къде ще платя по-малко данък“. Правилният въпрос е друг: кой закон се прилага, какво точно казва той и какво мога да докажа. ЗДДФЛ и ЗКПО третират едни и същи сделки различно – понякога в полза на дружеството, понякога не. А разликата между двата режима често минава през подробности, които изглеждат технически: сегмент на борсата, MIC код, вид на инструмента.

Листовка „Счетоводна къща на бъдещето – счетоводство с изкуствен интелект. Данъчно планиране: открихме начин да спестите…“, покрита с лист: „Заредете още AI кредити, за да отключим гениалната част. Засега можем само да ви кажем: „Зависи.““
„Счетоводна къща на бъдещето“: гениалната част е заключена. Засега – само „Зависи.“

Често задаван въпрос

Въпрос: „Как се изключва смарт рутингът в Trading 212?“

Под публикация с този въпрос попаднах на следния коментар:

„Преди време джемини ми каза, че ако акцията или ETF-ът е с листинг на регулирана европейска борса (например Xetra във Франкфурт), доходът от продажбата е освободен от 10% данък. При декларирането пред НАП (в Приложение № 5) водещ е ISIN кодът и борсата, на която е листната книгата. Аз си пазя месечните и годишните справки от брокера, където ясно се виждат ISIN кода на ценната книга и европейската борса, за да може при запитване от НАП да потвърдя статуса на инструмента. Засега нямам проблем, но не гарантирам, че е така“

Коментарът е емблематичен. Не защото авторът е небрежен – напротив, пази справки и честно признава, че не гарантира. А защото в няколко изречения събира почти всички типични грешки:

  1. Листване не е изпълнение. Законът не пита къде е листвана книжата, а къде е сключена конкретната продажба. Една и съща акция или ETF може да е допусната до търговия на регулиран пазар и едновременно да бъде продадена извънборсово (OTC) – тогава освобождаване няма.
  2. ISIN не е място на търговия. ISIN кодът идентифицира инструмента, не борсата – един ISIN се търгува на десетки места. Мястото на изпълнение се вижда от MIC кода в потвърждението за сделката (trade confirmation), и то от MIC кода на конкретния сегмент.
  3. „Регулирана борса“ не е „регулиран пазар“. Една борса има сегменти с различен лиценз. При Xetra например сегментът XETA (Regulierter Markt) е регулиран пазар, а XETB (Freiverkehr) е многостранна система за търговия (MTF). Продажба през XETB не е продажба на регулиран пазар по смисъла на закона, въпреки че „борсата е Xetra“.
  4. Видът на инструмента също има значение. Освобождаването обхваща изброени инструменти: дялове и акции на колективни инвестиционни схеми и национални инвестиционни фондове, акции, права и държавни ценни книжа. ETN-ите и ETC-тата, които са дългови инструменти, не са в списъка – дори да се търгуват на регулиран пазар.
  5. „Засега нямам проблем“ не е доказателство. Липсата на проверка не потвърждава данъчното третиране – тя само го отлага.

Източникът на твърдението, по думите на автора, е изкуствен интелект. Към това ще се върнем в края. А на самия въпрос отговорът е: изключването на маршрутизацията само по себе си не решава нищо. Решава мястото, на което реално е изпълнена всяка продажба, и това, което брокерът може да документира.

Какво казва законът – накратко

Физически лица (ЗДДФЛ)

  • Чл. 13, ал. 1, т. 3: не са облагаеми доходите от разпореждане с финансови инструменти по смисъла на § 1, т. 11 от допълнителните разпоредби.
  • § 1, т. 11, б. „а“ ДР (в редакцията от 01.01.2026 г.): сделки с дялове и акции на колективни инвестиционни схеми и на национални инвестиционни фондове, акции, права и държавни ценни книжа, извършени на регулиран пазар и/или на пазар за растеж.
  • § 1, т. 65 и 66 ДР (нови, ДВ, бр. 113 от 2025 г.): „регулиран пазар“ е този по § 1, т. 70 ДР ЗКПО, т.е. по чл. 152, ал. 1 и 2 ЗПФИ – система, лицензирана и функционираща като регулиран пазар по Директива 2014/65/ЕС (MiFID II). „Пазар за растеж“ е МСТ по чл. 122, ал. 1 ЗПФИ и съответните пазари в ЕС.

Практическият извод: за физическите лица освобождаването важи само за регулиран пазар или пазар за растеж в ЕС/ЕИП. Пазарите в трети държави не са обхванати. В този смисъл е и становище на НАП (ОУИ Пловдив, 15.04.2024 г.): продажбите на пазари в САЩ са облагаеми по чл. 33, ал. 3 ЗДДФЛ.

Юридически лица (ЗКПО)

  • Чл. 44: печалбата от разпореждане с финансови инструменти по § 1, т. 21 ДР намалява счетоводния финансов резултат (ал. 1), а загубата от такива сделки го увеличава (ал. 2). Освободената печалба не се облага, но и загубата от същите сделки не се признава.
  • § 1, т. 21 ДР: съдържа аналогичните на ЗДДФЛ хипотези и допълнително буква „д“ (ДВ, бр. 104 от 2020 г., в сила от 01.01.2021 г.) – сделки с акции, извършени на пазар на трета държава, който се счита за еквивалентен на регулиран пазар и за който Европейската комисия е приела решение за еквивалентност по Директива 2014/65/ЕС.
  • Чл. 196: освобождава от данък при източника доходите от същите сделки, но се отнася за чуждестранни лица с доход от източник в България. За българско дружество работи чл. 44.

Пет разлики между личния и фирмения акаунт

1. Загубите: годишен резултат срещу петгодишен хоризонт

Физическо лице. По чл. 33, ал. 3 ЗДДФЛ облагаемият доход от продажба на финансови активи е сборът от реализираните през годината печалби, намален със сбора от реализираните през годината загуби. Резултатът „се затваря“ на 31 декември – непокритата загуба не се пренася. Оттук идва практиката на данъчната „жътва“ на загуби (tax-loss harvesting): продажба на губещи позиции преди края на годината, за да се неутрализира вече реализирана печалба.

Дружество. По чл. 70 ЗКПО данъчната загуба се пренася и приспада последователно през следващите 5 години. Дружеството няма нужда да реализира загуби на всяка цена преди 31 декември – загубата от тази година ще намали печалбата през следващите. Две уточнения: загубата от освободени по чл. 44 сделки не участва (тя се добавя обратно към резултата), а пренесената данъчна загуба се приспада от цялата данъчна печалба на дружеството, не само от търговията.

2. Пазарите в трети държави: по-широко, но по-тясно, отколкото често се твърди

Само ЗКПО има буква „д“. Решенията на ЕК по чл. 25, параграф 4, буква „а“ от MiFID II са от 13 декември 2017 г.: (ЕС) 2017/2318 за Австралия, (ЕС) 2017/2319 за Хонконг и (ЕС) 2017/2320 за САЩ. В обзорната таблица на ЕК за решенията за еквивалентност (актуализация януари 2026 г.) по тази разпоредба фигурират само три юрисдикции. Сингапур, Канада и Обединеното кралство нямат такова решение. Признаването за Швейцария беше временно и не е в сила.

Наредба № 55 на КФН за определяне на еквивалентни регулирани пазари също препраща към решенията на ЕК по същата разпоредба. Т.е. „списъкът“ не е самостоятелен – той следва решенията на Комисията. Три ограничения следват директно от текста:

  • Само акции. Буква „д“ говори за сделки „с акции“. В буква „а“ на същата точка дяловете и акциите на колективни инвестиционни схеми са изброени отделно от акциите – затова продажбата на американски ETF, облигации или деривати на пазар в САЩ е в рисковата зона и по-скоро е облагаема и за дружеството.
  • Местата се признават изцяло, а не по сегменти. Решението за САЩ изброява поименно националните фондови борси и алтернативните системи за търговия (ATS), регистрирани в SEC. Тук не се търси сегмент, както в ЕС. Но сделка, изпълнена извън тези места – вътрешно изпълнение от маркет мейкър или OTC – не е сделка на еквивалентен пазар.
  • Доказването остава. И за трети пазари ключовият документ е потвърждението за сделката с кода на реалното място на изпълнение, сверен с приложението към решението на ЕК.

3. Разходите: 10% по закон срещу реални документирани разходи

Физическо лице. От 2024 г. ЗДДФЛ признава 10% нормативно признати разходи върху облагаемия доход от продажба на финансови активи и търговия с валута. С това се изчерпва. Счетоводителят, подаването на декларацията, абонаментите за групи със сигнали, ботовете, курсовете, платформите за анализ и AI инструментите не се приспадат отделно, независимо колко струват.

Дружество. По чл. 10 и чл. 26, т. 1 и 2 ЗКПО се признава всеки разход, който е свързан с дейността и е документално обоснован: брокерски комисиони и такси, счетоводство, данни и сигнали, софтуер и ботове, обучения, AI. Уточненията:

  • Разходът трябва да е на дружеството и за неговата дейност. Лични разходи на собственика са непризнати и могат да се третират като скрито разпределение на печалба (чл. 26, т. 11 ЗКПО).
  • ДДС. Повечето от тези услуги идват от чуждестранни доставчици. Нерегистрирано по ЗДДС дружество подлежи на регистрация по чл. 97а ЗДДС при получаване на такива услуги. Тъй като сделките с ценни книжа са освободени доставки (чл. 46 ЗДДС), право на данъчен кредит няма – ДДС реално се превръща в разход.
  • Фиксирани разходи. Счетоводство, годишен финансов отчет, LEI код (без него юридическо лице не може да сключва сделки с финансови инструменти), банкови такси. При малък портфейл те могат да надхвърлят данъчната икономия.

4. Изваждането на парите: втората стъпка, която често се пропуска

Печалбата на дружеството не е печалба на собственика. При разпределяне на дивидент към местно физическо лице се дължи окончателен данък от 5% (чл. 46, ал. 3 ЗДДФЛ; предложеното в проектобюджета за 2026 г. увеличение до 10% не беше прието). Сметката изглежда така:

  • облагаема печалба в дружеството: 10% корпоративен данък + 5% върху остатъка = 14,5% ефективно;
  • освободена по чл. 44 печалба: 0% в дружеството + 5% при разпределяне = 5%;
  • физическо лице: 10% върху 90% от облагаемия доход = 9% ефективно, а при продажба на регулиран пазар в ЕС – 0%.

Изводът е неудобен за популярното мнение: за инвеститор, който продава ETF-и на регулиран сегмент в ЕС, личният акаунт е по-изгоден от фирмения. Дружеството печели там, където има облагаеми сделки, търговия на пазари в САЩ, Австралия или Хонконг, значителни реални разходи и загуби, които трябва да се пренесат.

Дивидентите, които получава самото дружество, също се третират различно: от дружества – местни лица в ЕС/ЕИП не се признават за данъчни цели (чл. 27, ал. 1, т. 1 ЗКПО), а от трети държави се облагат с 10% с данъчен кредит за платения в чужбина данък до размера на българския (чл. 14 ЗКПО).

5. Наследяването: когато портфейлът е пръснат по света

В България. По чл. 29, ал. 1 ЗМДТ, когато наследодателят е български гражданин, с данък върху наследствата се облагат наследените имущества в страната и в чужбина. Преживелият съпруг и наследниците по права линия не плащат данък; останалите наследници – по ставки, определени от общинския съвет.

В чужбина. Тук е капанът. САЩ облагат с федерален данък върху наследството починали лица, които не са граждани или местни лица на САЩ, за активите им с местонахождение в САЩ. Сред тях IRS изрично посочва акциите на дружества, учредени по американско право – дори сертификатите да се държат в чужбина или на името на номинален притежател (брокер). Когато тези активи надхвърлят 60 000 USD, се подава декларация по образец 706-NA. България няма договор със САЩ за данъка върху наследството – тя не фигурира в списъка на IRS.

С дружество. Наследяват се дяловете в българското дружество, т.е. имущество в България. Американските акции са собственост на дружеството, а не на починалия. Това не е автоматично решение: дружественият договор трябва да урежда какво става с дяловете при смърт на съдружник, а дяловете се оценяват за целите на ЗМДТ. За физическите лица частично решение са фондове с европейско местоживеене (UCITS), които не са акции на американски дружества.

Сравнение накратко

КритерийЛичен акаунт (физическо лице)Фирмен акаунт (дружество)
Приложим законЗДДФЛЗКПО
Данък върху облагаемата печалба10% след 10% нормативно признати разходи (ефективно 9%)10% корпоративен данък
Регулиран пазар / пазар за растеж в ЕС/ЕИПОсвободено – при допустим вид инструмент и сегмент, който е регулиран пазар или пазар за растежОсвободено (чл. 44 и § 1, т. 21 ДР ЗКПО); загубата от същите сделки не се признава
Пазари в трети държавиНе са освободениСамо сделки с акции, само на пазари с решение на ЕК за еквивалентност (САЩ, Австралия, Хонконг)
ЗагубиНетират се само в рамките на годинатаПренасят се до 5 години (чл. 70 ЗКПО)
РазходиСамо 10% нормативни; реални разходи не се приспадатРеални, документирани, свързани с дейността
Изтегляне на средстватаБез допълнителен данък5% данък върху дивидента
НаследяванеНаследява се самият портфейл; при акции на американски дружества – риск от US estate tax над 60 000 USDНаследяват се дялове в българско дружество
АдминистрацияГДД по чл. 50 (Приложения 5 и 8)Счетоводство, ГФО, ГДД по чл. 92 ЗКПО, LEI код, ДДС регистрация по чл. 97а при услуги от чужбина

Защо изкуственият интелект звучи достоверно – и къде всъщност е проблемът

Езиковите модели генерират най-правдоподобния текст, а не проверен прочит на закона. В разговорния език „регулирана борса“ и „регулиран пазар“ са синоними – и моделът ги смесва точно като хората. Освен това често работи с остарели редакции (§ 1, т. 11 ЗДДФЛ се промени от 01.01.2026 г.) и не знае кой сегмент е използвал конкретният брокер.

Най-опасното е, че грешният отговор звучи уверено и е облечен в правилни детайли – ISIN, Приложение № 5, конкретна борса. Тези детайли създават усещане за експертност, без да доказват нищо.

Проблемът обаче често започва още от въпроса. „Вярно ли е, че ако ETF-ът е листнат на Xetra, продажбата е освободена?“ съдържа грешна предпоставка – че листването е критерият. Моделът по-често развива предпоставката, отколкото да я оспори. Липсват и роля, юрисдикция, дата, вид на инструмента, реалното място на изпълнение и – най-важното – самият нормативен текст.

Ето примерен промпт, който извлича максимално добър резултат дори от безплатна версия на общодостъпен AI. Ключът е, че поставяте закона в промпта сами, вместо да разчитате моделът да го „помни“: 

РОЛЯ: Действай като данъчен консултант по българско право. Отговаряш само въз основа на нормативния текст, който ти давам по-долу.

КОНТЕКСТ:
- Аз съм: [местно физическо лице / българско ООД].
- Данъчна година: 2026.
- Брокер: [име, държава, кой регулатор го лицензира].
- Инструмент: [акция / UCITS ETF / ETN / ETC], ISIN: [...].
- Продажба на [дата]. В trade confirmation мястото на изпълнение е: [MIC код на сегмента, напр. XETA / XETB / XOFF, или "не е посочено"].

НОРМАТИВЕН ТЕКСТ (поставям го дословно от официален източник):
[ЗДДФЛ: чл. 13, ал. 1, т. 3; § 1, т. 11, 65 и 66 ДР; ЗКПО: § 1, т. 70 ДР; ЗПФИ: чл. 152, ал. 1 и 2]
[за дружество – и ЗКПО: чл. 44, § 1, т. 21 ДР]

ЗАДАЧА:
1. Определи облагаема ли е печалбата, като анализираш ПООТДЕЛНО: (а) вида на инструмента; (б) мястото на изпълнение, а НЕ мястото на листване; (в) статута на конкретния сегмент (MIC).
2. За всеки извод цитирай дословно разпоредбата, на която стъпваш. Ако нямаш текст за дадено твърдение – напиши "нямам източник".
3. Не приемай допусканията в моя въпрос за верни. Ако греша в постановката, кажи го в първото изречение.
4. Изброй кои документи да поискам от брокера като доказателство.
5. Завърши с: степен на увереност (висока/средна/ниска) и кое трябва да провери специалист.

ЗАБРАНИ: не използвай "обикновено" и "по принцип" без източник; не смесвай режима по ЗДДФЛ с този по ЗКПО; не измисляй номера на членове, становища или дела.

Две допълнителни проверки: задайте същия въпрос с обърната предпоставка („Защо тази продажба НЕ е освободена?“) и сравнете отговорите. И винаги сверявайте цитираните текстове с официалния източник – ако цитатът не съществува, отговорът се изхвърля.

На практика: какво да проверите

  • Изтеглете потвърждението за всяка продажба (trade confirmation) и търсете колоната с реалното място на изпълнение – не „Listing Exchange“. Кодът XOFF означава извънборсово изпълнение.
  • Проверете MIC кода на сегмента в регистъра на ESMA: Regulated Market или Multilateral Trading Facility.
  • Проверете вида на инструмента: фонд (UCITS) или дългова ценна книга (ETN/ETC).
  • За дружество, което търгува на пазари в трети държави: проверете дали мястото е в приложението към решението на ЕК и дали инструментът е акция.
  • Преди да отворите фирмен акаунт, сметнете фиксираните разходи и данъка при изтегляне на средствата – не само корпоративния данък.
  • Ако брокерът не посочва сегмента, поискайте го писмено. Без доказателство за мястото на изпълнение освобождаването е само предположение.

Ако след всичко това AI-ят ви казва „Зависи“, а вие искате да знаете от какво точно, запазете час и ще го видим заедно – с trade confirmation-ите на масата.

Нормативна база и източници

Статията има информационен характер и не представлява индивидуална данъчна консултация. Нормативната уредба е отразена към 8 октомври 2026 г.